《金证研》南边成本中心 池恩/作家 易溪 南江 映蔚/风控

自2019 年9月27日起，曾从钦接替刘中国担任宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“五粮液”）的董事长。任职超5年时间，为止2024年11月26日，五粮液后复权股价涨幅超19%。2024年10月30日晚间，发布2024年三季度叙述，其中，五粮液驱散营收679.16亿元，较上年同期增长8.6%，驱散归母净利润249.31亿元，较上年同期增长9.19%。

回溯历史，2018年，五粮液通过非公拓荒行股票的风光实施职工捏股议论，职工捏股议论原存续期于2022年4月19日届满，但其存续二次脱期，最新脱期至2026年12月31日。在此时间，2022年，五粮液一项投资超8亿元的在建工程已启用，此后一年多仍未转固，其中需要计提的固定钞票折旧或影响净利润。此外，五粮液另一历史样式如故闭幕，千万元援助或“挂账”多年。而在该次非公拓荒行股票暨职工捏股议论中，或未附带事迹捕快关联的条目，而参与该议论的董监高或东说念主均浮盈超千万元。

这次定增于2018年4月完成刊行，次年，刘中国即达退休年齿而辞任五粮液的董事长职务。此外，这次定增中，五粮液募资超18亿元参加数字化转型关联样式种植，然则2年后仅参加1.8亿元且变更募资用途。在五粮液募投样式招投标经过中，同场竞标候选东说念主之间或存“关联”。

四肢一家上市企业，五粮液一家子公司与2家控股股东限度的企业，自2019年起按“三家公司，一套东说念主马”治理。而该模式背后，子公司与上述关联方共用接洽风光且总司理访佛，官网域名属于其中又名关联方，且现居品访佛的异象。此外，五粮液自称为驱散品牌宣传表率化、标准化，其制定经销商管制轨制等轨制。而背后，五粮液授权的又名经销商在直播销售五粮液的其他系列酒时，或“绑缚”中枢大单品宣传。

另一方面，为止2023年年末，五粮液超400亿元资金，存放于由9名股东单元于2014年发起竖立的非银行金融机构“吃利息”。与此同期，五粮液的一家关联标的该金融机构贷款的利率偏低。值得细腻的是，2020年以来，控股股东“大手笔”发展房地产业务。

一、子公司与关联方按“一套东说念主马”治理，两者的居品访佛涉嫌运筹帷幄污染

公司治理系企业发展的进军基石之一。而接头发现，2019年起，五粮液的控股子公司与其2家关联方合并启动，按“三家公司，一套东说念主马”的模式进行治理。

基于该模式下，三家企业或存在共用东说念主员、钞票的情形。何况，子公司与关联方分娩的居品访佛。

1.1 2019年起子公司仙林生态与2家控股股东限度的子公司合并启动，按“三家公司，一套东说念主马”治理

据五粮液2023年年度叙述，为止2023年12月末，五粮液的实控东说念主系宜宾市政府国有钞票监督管制委员会，控股股东为宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜发展集团”）。

其中，四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）系宜发展集团的全资子公司。同期，五粮液集团平直捏有五粮液20.4%的股权，系其大股东。

据市集监督管制局数据及2023年年度叙述，宜宾五粮液仙林生态酒业有限公司（曾用名为四川省宜宾五粮液集团仙林果酒有限连累公司，以下统称“仙林生态”）系五粮液的控股子公司。

市集监督管制局数据显现，在2020-2023年的年报中，仙林生态填报的网站均为“www.wlystnj.com”（以下简称“仙林生态官网”）。

据仙林生态官网，为止查询日2024年7月25日，仙林生态主要分娩、销售露酒、果酒、葡萄酒，是一家轮廓型果露酒企业。仙林生态系五粮液酒业主业三大板块之一。

据五粮液2021年6月18日投资者关系步履记载表信息，五粮液将优化居品体系，议论落实五粮液主品牌、浓香系列酒和仙林生态酒三大板块的居品。

不错看出，子公司仙林生态系五粮液在果露酒板块的发展主体。

再来看五粮液的关联方。

据市集监督管制局数据，为止查询日2024年7月25日，宜宾五粮液生态酿酒有限公司（以下简称“生态酿酒公司”）、四川省宜宾五粮液集团保健酒有限连累公司（以下简称“保健酒公司”）均系大股东五粮液集团的全资子公司。

值得细腻的是，据仙林生态官网信息，2020年7月14日，仙林生态、生态酿酒公司、保健酒公司三家企业合伙发布公告暗示，基于五粮液集团、五粮液长入的政策议论，自2019年6月11日起，仙林生态、生态酿酒公司、保健酒公司合并启动，按“三家公司、一套东说念主马”的法东说念主治理模式启动，在五粮液非白酒板块业务协力发声。

1.2 子公司仙林生态与上述关联方共用接洽风光、总司理访佛，官网域名属于其中又名关联方

值得细腻的是，上述三家企业存在共用东说念主员、钞票的情形。

据市集监督管制局数据，为止查询日历2024年7月25日，高红川同期在仙林生态、保健酒公司处担任总司理。

2019-2023年，仙林生态、保健酒公司、生态酿酒公司的企业接洽电话均为0831-35***30，电子邮箱均为81*****93@qq.com。

前文提到，仙林生态年报填报的网站均为“www.wlystnj.com”，且该网站显现的信息显现网站主体为仙林生态。

然则，据工业和信息化部信息，域名“wlystnj.com”的主理单元为生态酿酒公司。

也等于说，五粮液子公司仙林生态官网域名的主理单元，是关联方生态酿酒公司。

1.3 子公司与关联方保健酒公司或分娩同款保健酒，2023年五粮液向保健酒公司采购上亿元的保健酒

再来存眷保健酒公司与仙林生态的居品情况。

据五粮液签署日为2011年3月30日的2011年过活常关联交游瞻望公告，保健酒公司分娩的保健酒以浓香型基酒为基础，拓荒研制了“黄金酒”等系列功能型养生酒。

据工业和信息化部信息，为止查询日2024年7月25日，域名“wlybjj.com”（以下简称“保健酒公司官网”）的主理单元系保健酒公司。

据保健酒公司官网，为止查询日历2024年7月25日，保健酒公司的居品包括“黄金万福酒（39度240ml）”、“黄金万福酒（39度120ml）”。

对仙林生态官网进行回溯，为止2023年12月2日，仙林生态的“保健酒居品”包括“黄金万福酒（39度240ml）”、“黄金万福酒（39度120ml）”。

为止查询日历2024年7月25日，据上海健特酒业有限公司在天猫平台运筹帷幄的“黄金健特专卖店”，上架的“黄金酒39度万福酒240ml”商品页面信息，黄金万福酒39度240ml居品的分娩厂商系仙林生态。

但用户“z**5”购买该商品后发布的评价显现，其收到的黄金万福酒39度240ml的分娩日历为2022年4月15日，分娩厂家为保健酒公司。

即保健酒公司与仙林生态，均分娩黄金酒，两款居品的外包装的确一致。

此外，为止查询日历2024年7月25日，据淘宝自营商城“天猫超市”上架的“五粮液仙林生态公司歪嘴酒52度100ml*24瓶浓香型配制酒整箱”商品页面内容，“歪嘴”品牌的植物类露酒的分娩厂商为生态酿酒公司。

其中，该居品存在两种包装，其中旧包装显现分娩厂商为生态酿酒公司，新包装显现分娩厂商为仙林生态。

此外，用户“t**5”在3个月前对该居品作出的评价视频显现，其收到的居品分娩日历为2024年1月11日，外包装的分娩厂家系仙林生态。

不错看出，“歪嘴”牌植物类露酒、“黄金万福酒（39度240ml）”或分别系关联方生态酿酒公司、保健酒公司分娩的居品。上述两款居品的分娩厂商或变更为由仙林生态分娩。

值得细腻的是，据2023年年度叙述，2023年，五粮液向关联方保健酒公司采购“保健酒”，采购金额为1.06亿元。

简言之，自2019年6月11日起，五粮液子公司仙林生态，与控股股东限度的生态酿酒公司、保健酒公司合并启动，按“三家公司、一套东说念主马”的法东说念主治理模式启动，触及五粮液非白酒板块业务。

基于该模式下，保健酒公司研制的“黄金酒”系列属于功能型养生酒，其分娩的居品包括“黄金万福酒39度”，而仙林生态亦将居品“黄金万福酒39度”归类至“保健酒”分类。两家企业销售的两款黄金酒不仅称号一致，且外包装也高度相似，且2023年，五粮液向关联方保健酒公司采购“保健酒”逾1亿元。

这其中，子公司与关联方按“三家公司，一套东说念主马”进行治理，或存在共用东说念主员、钞票、居品访佛的情形，涉嫌运筹帷幄污染。

二、超四百亿元存放于集团财务公司“吃利息”，控股股东“大手笔”投资房地产

瓜田不纳履，李下不整冠。为止2023年年末，五粮液超400亿资金存放于由9家股东单元发起竖立的非银行金融机构。接头发现，2023年，五粮液在该非银行金融机构进款最低进款利率比关联方最低进款利率低。

2.1 为止2023年末五粮液超400亿元资金存放于集团财务公司“吃利息”，占集团财务公司汲取进款余额逾大致

据五粮液签署日为2024年4月15日的四川省宜宾五粮液集团财务有限公司风险捏续评估审核叙述，2014年5月5日，五粮液集团、五粮液等9家股东单元发起竖立非银行金融机构四川省宜宾五粮液集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）。

为止2023年12月31日，集团财务公司的实收货本为30.86亿元，其中五粮液集团、五粮液的出资金额分别为13.04亿元、12.52亿元，对应出资比例分别为42.25%、40.56%。

据五粮液于2021-2024年各年度发布的四川省宜宾五粮液集团财务有限公司风险捏续评估审核叙述，2020-2023年各年末，集团财务公司的钞票总额分别为381.12亿元、439.43亿元、442.29亿元、529.14亿元，贷款和贴现钞票分别为157.62亿元、209.92亿元、235.96亿元、286.03亿元，贸易净收入分别为5.5亿元、5.01亿元、4.79亿元、4.08亿元。

同期各期末，五粮液过头下属公司在集团财务公司的进款余额分别为286.01亿元、346.36亿元、350.44亿元、403亿元，占集团财务公司汲取进款余额的86.6%、89.75%、90.55%、85.1%。

2021-2023年，五粮液过头下属公司在集团财务公司的授信或其他业务的现实发生额分别为29.4亿元、8.72亿元、11.74亿元。

2020-2023年，五粮液过头下属公司均未在集团财务公司办理贷款业务。

不难发现，2020-2023年各期末，集团财务公司汲取的进款余额中超大致开首于五粮液过头下属企业。五粮液的巨额资金存放于集团财务公司中或“吃利息”。

2.2 关联方宜宾纸业在集团财务公司日均进款不及0.4亿元日均贷款超15亿元，贷款利率偏低

据五粮液2023年年度叙述，五粮液的控股股东宜发展集团通过五粮液集团转折限度上市公司宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”）。因此，宜宾纸业系五粮液的关联方。

据宜宾纸业签署日历为2023年9月13日的对于宜宾纸业股份有限公司向特定对象刊行股票苦求文献的审核问询函的回话叙述，2020-2022年以及2023年1-6月，宜宾纸业在集团财务公司的日均进款额分别为0.39亿元、0.21亿元、0.13亿元、0.12亿元。

同期，宜宾纸业在集团财务公司的日均贷款额分别为20.58亿元、19.91亿元、16.34亿元、15.62亿元，占宜宾纸业日均贷款总额的比例分别为99.04%、99.12%、97.65%、99.05%。

不错看出，2020-2022年以及2023年1-6月，宜宾纸业的贷款主要开首于集团财务公司，其在集团财务公司的日均贷款额均超15亿元。然则同期，宜宾纸业在集团财务公司的日均进款额均低于4,000万元。

2020-2022年以及2023年1-6月，宜宾纸业在集团财务公司的万般进款的进款利率，与主要银行实践进款利率比较偏高。

具体来看，2020-2022年以及2023年1-6月，宜宾纸业从集团财务公司取得的1年以内贷款利率分别为3.36%-4.35%、3.85%、3.85%、3.85%；宜宾纸业从集团财务公司取得的1-3年贷款利率分别为3.6%-4.75%、3.95%-4.25%、3.85%-4.25%、3.4%-4.25%。

同期，主要银行实践的1年以内贷款基准利率分别为4.35%、4.35%、4.35%、3.85%；主要银行实践的1-3年贷款基准利率分别为4.75%、4.75%、4.75%、4.25%。其中，主要银行实践贷款利率为“基准利率+凭据客户具体情况上浮一定比例”。

由上可知，宜宾纸业从集团财务公司取得的万般贷款的利率，与主要银行实践的贷款利率比较偏低。对此，宜宾纸业暗示，其和集团财务公司同为五粮液集团控股子公司，集团财务公司在稳妥关联监管轨则的基础上，对宜宾纸业提供较低利率的贷款。

2.3 2023年五粮液进款利率最低为0.42%，同期上半年关联方宜宾纸业最低进款利率为0.55%

值得细腻的是，2023年，五粮液在集团财务公司进行的进款业务的进款利率规模为0.42%-3.5%。

然则，据宜宾纸业线路的公告，2023年1-6月，集团财务公司实践的活期进款利率为0.55%。2023年，宜宾纸业在集团财务公司进行进款业务的进款利率规模为0.55%-2.1%。

即是说，2023年，五粮液在集团财务公司处进款的最低进款利率为0.42%，低于过去关联方宜宾纸业在集团财务公司处的活期进款最低进款利率0.55%。

2.4 2020年以来，控股股东五粮液集团“大手笔”发展房地产业务

值得一提的是，据五粮液2020年社会连累叙述，五粮液暗示，2020年，其会同华西病院与成都市都江堰市、高新区围绕奠基永远发展的两大样式，讲求签署投资合营公约。一是五粮液与华西病院在都江堰种植海外医养管制中心；二是五粮液在成都高新区种植新经济中心。

据四川省政府国有钞票监督管制委员会发布的公开信息，2020年3月23日，五粮液集团会同华西病院与成都高新区管委会、都江堰市政府就四川华西五粮液海外医养管制中心和五粮液集团新经济中心样式在成都签约。两大样式总投资约80亿元。其中，都江堰海外医养管制中心样式投资约40亿元。

可见，上述两大工程签约的主体是五粮液的大股东五粮液集团并非五粮液。

据四川省专家资源交游平台信息，2020年12月，五粮液集团的全资子公司都江堰五粮液合好意思健康投资有限连累公司（以下简称“都江堰合好意思”）以9.09亿元在都江堰竞得3宗住宅用地。

据都江堰合好意思旗下的微信公众平台信息，为止2024年5月，五粮液华西青城山海外康养中心的高端康养社区已建成并开售，样式议论用地约707亩，宗建筑面积约44.7万平淡米。该社区以配套医康养产业轮廓体、高端树林康养度假旅馆为卖点之一，销售建筑面积75-141平淡米的国风合院以及60-125平淡米的不雅山洋房。

也等于说，为止2023年末，五粮液逾400亿元存放于集团财务公司中“吃利息”，且五粮液在集团财务公司进款的最低进款利率，比关联方宜宾纸业的最低进款利率低。与此同期，大股东五粮液集团“大手笔”发展房地产业务。

三、原董事长退休前“精确”参与职工捏股议论，未设事迹捕快董监高或东说念主均浮盈超千万元

2023年11月，沪深交游所发布了优化再融资的具体措施，要求上次召募资金已得到充分使用，用好用足召募资金。

此前，五粮液进行非公拓荒行股票暨职工捏股议论，该职工捏股议论原存续期于2022年4月19日届满，但其存续二次脱期，最新脱期至2026年12月31日。这次职工捏股议论的刊行对象包括职工，其中董监高11东说念主，参与认购的董监高或东说念主均浮盈超千万元。而原董事长刘中国在上述定增事项完成的次年“退休”。

3.1 2015年为遐想定增暨职工捏股议论而停牌，这次定增为五粮液上市17年头度再融资

1998年4月27日，五粮液顺利登陆深圳证券交游所主板。

2014年6-7月，五粮液进行第五届董监高换届,其中刘中国连续担任五粮液董事长、陈林连续担任董事兼总司理、彭智辅连续担任副总司理兼董事会通知。

次年，2015年7月，五粮液因遐想非公拓荒行股票暨职工捏股议论关联事项，其股票亦于当月29日下昼开市起停牌。3个月后，2015年10月30日，五粮液董事会讲求通过该事项的议案。

值得细腻的是，上述非公拓荒行股票暨职工捏股议论，系五粮液自1998年4月27日于深交所主板上市以来，初度进行的再融资及职工捏股议论。

值得细腻的是，在作出上述定增决策的同庚，即2015年，彼时刘中国年齿已达60岁，陈林年齿为55岁、彭智辅年齿为58岁。

3.2 刘中国在上述定增事项完成的次年“退休”，其或参与职工捏股议论

据五粮液签署于2016年9月29日的非公拓荒行A股股票苦求文献反应认识之回话（以下简称“定增回话文献”），参与该次职工捏股议论的时任董事和高档管制东说念主员共8东说念主，其中包括刘中国、陈林、彭智辅。

值得细腻的是，据五粮液签署日历为2015年10月30日的第1期职工捏股议论（草案）（以下简称“2015年10月签署的职工捏股议论草案”），若职工捏股议论的捏有东说念主达到国度轨则的退休年齿而退休，且愿降服竞业梗阻商定的，其捏有的职工捏股议论份额及权利不受影响。

本次刊行后，五粮液将新增8,564.13万股，将于2018年4月20日在深交所上市。

即上述非公拓荒行股票暨职工捏股议论于2018年4月完成刊行。

而2018年7月21日、2019年9月27日、2020年11月27日，彭智辅、刘中国、陈林分别因达到退休年齿而不再担任董监高职务。

需要诠释的是，2018年7月21日，五粮液线路了彭智辅因到法定退休年齿不再担任五粮液副总司理、董事会通知职务。7天后，2018年7月28日，五粮液发布第五届董事会第四十四次会议决议公告，称由于深交所《股票上市司法》等关联轨则，五粮液董事会决定由原董事会通知彭智辅连续履行董事会通知职责。

2022年3月，彭智辅才卸任董事会通知职位。

也等于说，2015年，五粮液遐想了其上市17年以来初度再融资暨职工捏股议论，且这次职工捏股议论商定捏有东说念主退休不影响其捏有的份额，彼时董事长刘中国快要60岁，或参与了这次职工捏股议论。而在2018年4月，这次定增完成刊行，刘中国即达退休年齿而辞任五粮液的董事长职务，同届的副总司理彭智辅、董事兼总司理陈林亦分别于2018年、2020年退休。

3.3 职工捏股议论不设事迹捕快，参与认购的董监高或东说念主均浮盈超千万元

再来看职工捏股议论的具体实施情况。

据五粮液签署日为2018年4月19日的非公拓荒行股票刊行情况叙述暨上市公告书（以下简称“定增公告书”），此后2016-2017年时间，由于五粮液进行利润分派，五粮液先后两次调减这次非公拓荒行价钱。

直至2017年11月，五粮液收到证监会对于非公拓荒行股票的批复。为止2018年4月12日，10名刊行对象顺利认购五粮液刊行的股票，募资总额为18.53亿元，刊行价钱为21.64元/股。该部分股份于2018年4月20日在深交所上市。

2018年4月20日，五粮液的股票收盘价为69.63元/股。

不错看出，股票讲求刊行时，五粮液的股价已涨至69.63元/股，刊行价远低于彼时的股票价钱。

此外，该次非公拓荒行股票的刊行对象包括国泰君安职工捏股1号-宜宾五粮液第1期职工捏股议论定向钞票管制议论（以下简称“五粮液职工捏股1号”）、国泰君安君享五粮液1号汇注钞票管制议论（以下简称“君享五粮液1号”）。

其中，“五粮液职工捏股1号”的寄托东说念主为五粮液第1期职工捏股议论，职工捏股议论的参与对象为五粮液董事、监事、高档管制东说念主员和其他职工，共2,428东说念主。

该职工捏股议论的存续期限为48个月，其中前36个月为锁依期，后12个月为解锁期。值得细腻的是，2015年10月签署的职工捏股议论草案显现，五粮液并未对上述职工捏股议论实施附加事迹捕快条目。

即五粮液职工捏股议论未设事迹捕快条目，拟通过资管议论转折参与该次定增。

据定增公告书，2018年4月，股票刊行时，“君享五粮液1号”悉数以4.2亿元认购五粮液刊行股票1,941.4万股。“五粮液职工捏股1号”以5.13亿元认购五粮液刊行股票2,369.63万股，认购单价为21.64元/股。

该次刊行的股票具有36个月限售期，拆除限售股份上市通顺时辰为2021年6月4日。

据东方Choice数据，2021年6月4日，五粮液股票的收盘价为315.3元/股。为止查询日历2024年7月29日，五粮液股票的收盘价为124.1元/股。

若凭据认购价钱不透彻统计，比较上市通顺日2021年6月24日的收盘价计较，参与认购的2,428名职工累计浮盈约695,864.96万元，东说念主均浮盈约286.6万元。若比较近期查询日2024年7月29日的收盘价计较，参与认购的2,428名职工累计浮盈约242,792.08万元，东说念主均浮盈约100万元。

再看董监高情况。

据2015年10月签署的职工捏股议论草案，职工捏股议论的总份额不进步51,348万份，每份份额的认购价钱为1元，认购总金额不进步51,348万元，认购股份不进步2,200万股。其中，瞻望参与认购五粮液职工捏股议论的时任董监高包括唐桥、刘中国、陈林、余铭书、彭智辅、朱忠玉、唐伯超、唐圣云、罗伟、杨韵霞、吴国平共11东说念主，共计认购不进步4,380万元，占职工捏股议论总金额的8.53%。

若按职工捏股议论出资比例测算，上述包括刘中国在内的11名董监高或通过“五粮液职工捏股1号”，约莫悉数转折认购五粮液股份187.66万股，认购单价为21.64元/股。

若凭据认购价钱不透彻统计，比较上市通顺日2021年6月4日的收盘价计较，参与认购的11名董监高累计浮盈约55,108.43万元，东说念主均浮盈约5,009.86万元；若比较近期查询日2024年7月29日的收盘价计较，累计约浮盈19,227.71 万元，东说念主均浮盈约1,747.97万元。

为止2019年末，五粮液参与职工捏股议论的现任董事、监事、高档管制东说念主员和党委委员包括李朝阳在内共12东说念主，其通过国泰君安资管议论“五粮液职工捏股1号”转折捏有五粮液约189.87万股，占该次非公拓荒行股票总额约2.22%。此外，2021-2022年，监事吴国平因参与职工捏股议论通过非交游过户赢得的股份至少为4.1万股。

若比较上市通顺日2021年6月4日的收盘价计较，监事吴国平通过职工捏股议论赢得的股票约浮盈1,203.65万元；若比较近期查询日2024年7月29日的股票收盘价计较，监事吴国平通过职工捏股议论赢得的股票约浮盈419.96万元。

值得细腻的是，吴国平原在宜宾市审计局任职，在2015年6月出任五粮液监事。

3.4 前监事余铭书或亦参与职工捏股议论认购，其2019年因非法被“双开”

据2015年10月签署的职工捏股议论草案，为止2015年10月30日，认购职工捏股议论的五粮液董监妙手员包括时任监事余铭书。

上述说起，五粮液非公拓荒行股票于2018年4月12日完成刊行。

此后，据五粮液签署于2018年8月28日的对于公司监事被顺序审查和监察访问的公告，2018年8月24日，五粮液获悉，其监事会主席余铭书涉嫌严重非法罪人，现在正接受顺序审查和监察访问。

据四川省监察委员会线路的信息，2019年2月21日，五粮液监事余铭书存在违规给与礼品、礼金；违犯职责顺序，违规决定投资事项等情形，且诓骗职务上的便利为他东说念主谋取利益并给与财物，涉嫌纳贿作恶。因此余铭书被开除党籍和公职。

简言之，五粮液实施职工捏股议论实施或未附带事迹捕快关联的条目。而参与该议论的董监高或东说念主均浮盈超千万元。

也等于说，五粮液捏股议论不设事迹捕快，参与逾2,000东说念主的职工东说念主均浮盈约100万元至286.6万元；其中，董监妙手均约浮盈1,747.97万元至5,009.86万元。而董监高中新增的李朝阳和吴国平，其中吴国平赢得股份至少为4.1万股，约浮盈419.96万元至1,203.65万元。固然未线路时任董事长刘中国的股份情况，但凭据吴国平的捏股情况来看，或可知一二。

四、18亿元募投样式实施两年即变更，样式招投标背后或现“关联”同场竞标

在实务操作中，对于《招标投标法实施条例》中的招投标方“狠恶关系”的含义要津界定词是“影响公正性”，即理念念与现实寻求均衡，从主体步履果断和目的界定串标。

上述定增中，五粮液募资超18亿元参加数字化转型项目的种植，2年后仅参加1.8亿元并变更资金用途。而该样式招投标背后，同场竞标候选东说念主之间或存“关联”。

4.1 募资18亿元种植数字化转型样式，2年后仅参加1.8亿元并变更资金用途

据彼时定增公告书，这次非公拓荒行召募资金为18.54亿元，召募资金投资样式为信息化种植样式、营销中心种植样式、奇迹型电子商务平台样式（以下统称为“数字化转型样式”），参加召募资金金额分别为7.15亿元、5.08亿元、6.31亿元。

其中，信息化种植样式主要系为驱散五粮液里面十大运营管制系统（平台）的全面信息化。营销中心种植样式将在成都种植五粮液宇宙营销中心。奇迹型电子商务平台样式主要系以自建电子商务奇迹平台为依托，系统管制五粮液现存的第三方电商渠说念。

不出丑出，五粮液该次非公拓荒行股票召募18.54亿元资金投向的种植内容，主要用于信息化、营销中心、电商平台种植。

据2020年4月发布的召募资金变更用途公告（以下简称“召募资金变更用途公告”），五粮液暗示，“信息化种植、营销中心种植及奇迹型电子商务平台”样式，即数字化转型样式，现在已参加1.8亿元。上述项目的实施亦是永久的、分阶段的，因此召募资金的使用额度相对较低。

对此，五粮液闭幕召募资金对数字化转型项目的捏续投资，改由自有资金连续投资上述样式。同期，将剩余的16.76亿元召募资金过头利息投资于“制品酒包装及智能仓储配送一体化”及“勾储酒库技改工程”样式。

4.2 数字化转型样式招投标背后，同场竞标候选东说念主之间或存“关联”

而五粮液的数字化转型样式，背后参与招投标的公司的布景，值得存眷。

据召募资金变更用途公告，为止召募资金用途变更前，即2020年4月，募投样式中的信息化种植样式已现实参加召募资金5,600万元。

据定增回话文献，信息化种植项目的子样式包括“办公协同对接长入平台”样式，该项目的投资额为1,513万元。其中270万元用于硬件购置，1,243万元用于软件购置。

据宜宾市专家资源交游平台信息，2019年4月8日，五粮液对“办公协同对接长入平台（一期）”样式进行招标，样式内容为办公协同对接长入平台（一期）软件实施拓荒等。

该项目的中标候选东说念主为成都友谦光电科技有限公司（以下简称“友谦光电”）、成都金鸿达科技有限公司（以下简称“金鸿达”）、成都远信和科技有限公司（以下简称“远信和”）。

2022年1月，五粮液对“长入外部派别平台（二期）（第二次）”样式进行招标，样式限度价为249万元。该项目的中标候选东说念主为友谦光电、金鸿达、成都智汇信创科技有限公司。

2022年8月，五粮液对“协同办自制台升级样式”进行招标，样式限度价为248.5万元。该项目的中标候选东说念主为友谦光电、金鸿达、柯莱特科技有限连累公司。

不错看出，友谦光电、金鸿达、远信和等三家公司，屡次“同场”参与五粮液旗下项目的招投标。

据市集监督管制局数据，为止查询日历2024年7月29日，友谦光电的股东为雷波、陈凡。金鸿达的股东为姚文兵、张莉萍。2020-2021年，友谦光电与金鸿达的企业接洽电话均为13*******18。据支付宝公开信息，为止查询日2024年7月29日，上述电话13********18对应账号的领有者系“陈凡”。上述信息指向友谦光电的股东陈凡。

2020-2021年，四川安吉士电气有限公司（以下简称“安吉士”）亦使用电话13*******18四肢其企业接洽电话。为止查询日历2024年7月29日，安吉士股东均为雷波、雷娟。恰恰的是，2022年1月起，金鸿达亦领著名为“雷娟”的汇注员。

而远信和成立于2016年3月28日，于2020年7月28日刊出。成立起至刊出，其股东均为雷娟、鲁攀，捏股比例分别为90%、10%。

也等于说，友谦光电与安吉士、金鸿达或存在关联，且恰恰的是，友谦光电和参与招投标的“竞争敌手”远信和，也或存在关联的情形。

据《招标投标法实施条例》第三十四条，与招标东说念主存在狠恶关系可能影响招标公正性的法东说念主、其他组织或者个东说念主，不得参加投标。单元负责东说念主为合并东说念主或者存在控股、管制关系的不同单元，不得参加合并标段投标或者未分别标段的合并招标样式投标。

第三十九条，梗阻投标东说念主互相联接投标。有下列情形之一的，属于投标东说念主互相联接投标：(一)投标东说念主之间协商投标报价等投标文献的本色性内容；(二)投标东说念主之间商定中标东说念主；(三)投标东说念主之间商定部分投标东说念主甩掉投标或者中标；(四)属于合并集团、协会、商会等组织成员的投标东说念主按照该组织要求协同投标；(五)投标东说念主之间为谋取中标或者扼杀特定投标东说念主而选拔的其他合伙行动。

轮廓上述而言，五粮液募资18亿元种植数字化转型样式，而样式招投标经过中，友谦光电、金鸿达、远信和等三家公司，屡次“同场”参与五粮液旗下项目的招投标。而这该三家候选东说念主之间或关系匪浅却“同场”竞标的情况，值得存眷。

五、在建工程启用超一年或未转固，历史样式已闭幕千万元援助却“挂账”多年

2018年，五粮液通过非公拓荒行股票的风光实施职工捏股议论。而这次定增议论的存续二次脱期，存续期最新脱期至2026年12月31日。

在此时间，五粮液的一项在建工程预算数超8亿元，早在2020年建成并在2022年讲求启用。此后一年多的时辰里，为止2023年6月末该样式仍未转固，而到了2023年年末该样式并未在在建工程列表中。按顾问帐准则，倘若该样式未转固，转固后触及计提固定钞票折旧，进而影响净利润。此外，五粮液的一项历史样式屡次变更后不再实施，而该项目的政府援助或“挂账”超十年。

5.1 2019年以来捏续鼓动样式种植，2023年末在建工程比固定钞票多出4.33亿元

在五粮液的2019年董事会职责叙述中，五粮液董事会提议，2020年，其要进一步加速一大都既利现时又奠基永远的要紧样式种植，负重致远鼓动要紧样式种植，以捏续增强发展潜力。

此后在2020-2023年的董事会职责叙述中，五粮液董事会均暗示其将捏续鼓动要点项目的种植，以补都发展短板、鼓动企业发展能级驱散新壮大、提质增效。

来看五粮液的在建工程。

据2020-2023年各年年度叙述，2019-2023年各期末，五粮液的固定钞票金额分别为61.09亿元、58.67亿元、56.1亿元、53.13亿元、51.9亿元，占总钞票的比例分别为5.74%、5.14%、4.14%、3.48%、3.14%。

2019-2023年各期末，五粮液的在建工程分别为8.12亿元、14.82亿元、26.46亿元、37.73亿元、56.23亿元，占总钞票的比例分别为0.76%、1.3%、1.95%、2.47%、3.4%。

不出丑出，2020-2023年各期末，五粮液的在建工程逐年高涨。2023年年末，在建工程比固定钞票多出4.33亿元，达到了56.23亿元。

5.2 陶坛酒库样式投资额超8亿元，2020年建成2022年讲求启用一年后仍未转固

据2018年以及2020年的社会连累叙述，为了提供基酒储备本领，2017年，五粮液启动30万吨陶坛陈酿酒库一期工程（以下简称“陶坛酒库样式”）。据五粮液2020年社会连累叙述，该项目的总投资为8.57亿元，总占大地积约182亩，总建筑面积25.52万平淡米，通过新建10栋陶坛酒库，竖立8万个陶坛酒罐，新增8万吨原酒储存本领。

据五粮液2018年年度叙述，为止2018年末，五粮液的在建工程包括“30万吨陶坛陈酿酒库一期工程”，该样式预算数为8.57亿元。

据五粮液官方微信公众平台发布的信息，2022年5月21日，五粮液的8万吨陶坛酒库讲求启用，其是五粮液的在建样式30万吨陶坛陈酿酒库项目的一期工程，新建10栋陶坛酒库，可存放8万个陶坛，储存优质原酒8万吨。该酒库讲求启用后，五粮液合座陶坛储存本领达到30万吨。

对比上述信息不难发现，上述“8万吨陶坛酒库”与五粮液的在建工程“30万吨陶坛陈酿酒库一期工程”系合并个样式，不才文中将统称为“陶坛酒库样式”。

值得细腻的是，该样式或早在2020年10月如故完工并参加使用。

据宜宾市政府于2021年12月21日线路的信息，2020年10月，陶坛酒库样式已完工并参加使用，10栋陶坛酒库整都摆设，新增原酒储存本领8万吨。

然则，据2018-2022年以及2023年半年度各年度叙述，为止2023年6月末，五粮液的陶坛酒库样式预算数为8.83亿元，在建工程余额为5.91亿元，其中工程累计参加占预算比例为66.91%，工程程度为99%。

2018-2022年以及2023年1-6月，五粮液的陶坛酒库样式均不存在转入固定钞票金额。在2023年年度叙述中，五粮液未线路陶坛酒库项目的关联情况。

需要诠释的是，为止2023年6月末，五粮液称，受陶坛单价高涨等因素影响，陶坛酒库项目的预算金额由8.57亿元调度至8.83亿元。

据投资者关系互动平台信息，2024年4月，有投资者暗示，在2023年年报的在建工程科目中并莫得线路对于“30万吨陶坛陈酿酒库一期工程”等项目的信息，并问及对于该样式现在情况以过头管帐处理情况。

对此，五粮液回话称“细节问题宽饶回电相通”。

凭据五粮液领受的管帐政策，在建工程自达到预定可使用情状之日起，凭据工程预算、造价或者工程现实成本等，按计算的价值转入固定钞票，并按本公司固定钞票折旧政策计提固定钞票的折旧。

换言之，五粮液的陶坛酒库样式早在2020年10月已建成，并于2022年5月讲求启用。然后为止2023年6月末，五粮液仍将该样式列为在建工程，且未进行转固。

5.3 另一历史样式屡次变更后闭幕不再实施，千万元样式补贴“挂账”十年

再看五粮液的历史样式种植情况。

据五粮液签署日为2014年4月18日的第四届董事会第二十七次会议决议公告，2012年8月15日，五粮液董事和会过了对于拟工夫更正扩建年产10万吨（浓香型）酿酒车间及配套样式（以下简称“千亿工程样式”）的议案，该样式投资估算金额不低于50亿元。

2014年4月16日，五粮液董事会将“千亿工程样式”调度为“五粮液产业园区种植样式”（以下简称“产业园样式”），其中包括4个子样式，暂缓原样式中部老实容的种植。

调度后，“产业园样式”的投资额为2.3亿元。需要诠释的是，该投资额为一个子项目的投资额，其余3个子项目的投资额将在审议后方可决定。

据五粮液签署日为2019年12月14日的第五届董事会第六十七次会议决议公告，为止2014年末，产业园样式已参加资金约1.18亿元，后因样式打发有议论调度，未再连续实施。由于该样式所触及红坝园区产能布局发生调度，五粮液需按新的总体有议论分期种植园区各样式。

2019年12月12日，五粮液决议中止该样式，并在前期已进行的基础种植上连续按新有议论实施红坝新园区配套基础法度种植等关联样式（以下简称“红坝新园样式”）。

为止2023年6月末，五粮液的“红坝新园样式”的预算数为6.55亿元，在建工程余额为3.56亿元，工程累计参加占预算比例为54.76%，工程程度为92%。

2013年，五粮液的千亿工程样式赢得1,000万元的财政补贴资金。由于2014年，千亿工程样式变更为产业园样式，上述政府补贴亦同步变更为产业园项目的政府援助。

为止2023年6月末，上述“产业园样式”的1,000万元政府援助仍被列在与钞票关联的递延收益科目，未发生任何变动。

凭据五粮液领受的政府援助关联管帐政策，与钞票关联的政府援助的阐述时点为现实收到政府援助，并自永久钞票可供使用时起，按照永久钞票的瞻望使用期限，将递延收益对等分管转入当期损益。关联钞票在使用寿命驱散前被出售、转让、报废或发生损毁的，应当将尚未分派的关联递延收益余额转入钞票贬责当期的损益。

换言之，2012年，五粮液董事会决议种植千亿工程样式，此后变更为产业园样式，该样式在2019年被中止，罢手实施。然则为止2023年6月末，该项目的政府援助或在递延收益处“挂账”。

此外，2019年以来，五粮液捏续鼓动样式种植，其中陶坛酒库样式投资额超8亿元，并在2020年建成2022年启用。此后一年多的时辰里，为止2023年6月末该样式仍未转固，而到了2023年年末该样式并未在在建工程列表中，最终是否转固不知所以。而按顾问帐政策，在建工程达到可使用情状需要转固，而固定钞票存在折旧的情形。投资超8亿元的陶坛酒库样式建成超三年启用逾一年，迟迟未转固进而影响五粮液的固定钞票金额，而固定钞票需要计提折旧，进一步而言对净利润的影响或可窥见一二。

六、自称品牌宣传表率化及标准化，经销商或“绑定”中枢大单品宣传其他系列酒

在2023年社会连累叙述中，五粮液暗示，其坚捏守正更正，推崇浓香身手，通过身手传承、科技更正和居品更正抑制擢升居品品性与更正力，擢升客户舒心度与品牌价值。

品牌系五粮液的中枢竞争力之一，其中中枢大单品52度第八代五粮液（以下简称“普五八代”），是五粮液的进军收入开首。且五粮液暗示，为驱散品牌宣传表率化、标准化，其制定经销商管制轨制等轨制。而五粮液的又名经销商在直播销售五粮液的其他系列酒时，或“绑定”普五八代进行宣传。

6.1 品牌系五粮液的中枢竞争力之一，其中“普五八代”系其中枢大单品

据五粮液2023年年度叙述，五粮液主要从事白酒分娩和销售。2023年，我国白酒行业连续保捏挤压式增长，存量竞争态势加速演进，呈现出市集份额聚会化、品牌竞争尖锐化、价钱竞争热烈化、产区发展规模化等特征。

对此，五粮液暗示其中枢竞争力为其特有的产区、古窖池群、品性、品牌、蹧跶群体五大上风。

据五粮液2020年社会连累叙述，五粮液的主品牌实施“1+3”策略，其中“1”是指普五八代，“3”是指推出超高端政策居品501五粮液、以经典五粮液为代表的经典系列打造高端居品系列、优化升级39度五粮液。

不错发现，普五八代居品系五粮液的中枢大单品，同期亦然其品牌价值的进军体现之一。

据五粮液2020年董事会职责叙述，五粮液暗示，其与新浪共同推出基于区块链工夫的数字酒证平台，推动擢升中枢居品的金融属性。

6.2 称部分居品透支五粮液品牌价值，2019年五粮液清退并下架超千款居品

值得细腻的是，除了普五八代，五粮液旗下还有多个品牌系列居品。

据五粮液2019年社会连累叙述，2019年，由于五粮液的部分居品严重透支五粮液品牌价值，为实施“品牌管制优化样式”，加速“瘦身健体”，五粮液颁布2项管制标准，鼓动整改和品牌清退职责，共计帐清退122个品牌、1,284款居品，并对系列酒、保健酒等板块进行一体化、全掩饰的严格管控。

6.3 称已建立经销商管制轨制，而经销商销售“宜品光泽壮盛”酒时或“绑定”普五八代进行宣传

2020-2023年，五粮液的酒类居品贸易收入分别为524.34亿元、617.32亿元、675.63亿元、764.47亿元。其中，其他酒居品的贸易收入分别为83.73亿元、126.2亿元、122.27亿元、136.43亿元。

其中，五粮液的销售模式包括经销模式和直销模式。2020-2023年，五粮液的通过经销模式销售的酒类居品的贸易收入金额分别为453.8亿元、501.37亿元、404.92亿元、459.85亿元。

经计较，2020-2023年，五粮液通过经销模式销售的酒类居品占酒类居品贸易收入的比例分别为86.55%、81.22%、59.93%、60.15%。同期，五粮液的其他酒居品累计孝顺468.64亿元收入。

不错看出，2020-2023年，五粮液超五成酒类居品收入来自经销模式。

据五粮液2023年社会连累叙述，五粮液称，为驱散品牌宣传表率化、标准化，其制定《品牌宣传引申管制轨制》、《经销商管制轨制》等轨制，确保告白宣传步履合规性和专科性。

公开信息显现，抖音平台的“五粮液中馥专卖店”账号的认证主体系中馥集团有限公司（以下简称“中馥集团”）。

其中，中馥集团系五粮液的控股子公司四川五粮液新零卖管制有限公司授权的2024年度五粮液/八代系列等居品的经销商。

为止查询日历2024年5月26日，中馥集团的“五粮液中馥专卖店”账号直播间主要在销售由子公司仙林生态分娩的500ml“宜品光泽壮盛”植物类露酒居品（以下简称“宜品酒”）。销售价钱为597元共6瓶，均价为99.5元/瓶。

需要诠释的是，五粮液的普五八代属于浓香型白酒，而宜品酒属于植物型露酒。

其中，据GB/T 10781.1-2021号国度标准，浓香型白酒系以粮谷为原料，领受浓香大曲为糖化发酵剂，经泥窖固态发酵，固态蒸馏，陈酿、勾调而成，叛逆直或转折添加使用乙醇及非本身发酵产生的呈色呈香呈味物资的白酒。

露酒所以黄酒、白酒为酒基，加入可食用或按照传统既是食物又是中药材（或稳妥关联轨则）的物资，经浸提和/或复蒸馏等工艺或平直加入从辅料中索求的有效因素，制成的具有特定作风的饮料酒。

在直播销售的经过中，中馥集团旗下的主播并未说起宜品酒属于露酒，而是将其称为“五粮液集团出品的浓香作风的好酒”。此外，主播的直播先容该居品还说起“宜品酒与普五八代均来自四川宜宾岷江西路150号”、“宜品酒与价值1,099元的普五八代的酒质品级检测叙述一模同样，52度，品鉴优级”。

总而言之，“普五八代”系五粮液的进军收入开首，也系其中枢大单品，同期五粮液亦暗示品牌系其中枢竞争力，并积极擢升中枢居品的金融属性。2019年，由于部分居品严重透支五粮液品牌价值，五粮液清退并下架超千款居品，并对系列酒、保健酒等板块进行一体化、全掩饰的严格管控。何况，五粮液称为驱散品牌宣传表率化、标准化，其制定经销商管制轨制等轨制。然则，上述经销商在直播销售五粮液的其他系列酒时，或“绑定”普五八代进行宣传。

五粮液